A jazztolvajlásból - a hangokból ítélve - hirtelen mintha egy kikötőbe érkeznénk (egy pillanatra a Sibeling is beugorhat), ám aztán indul a következő szellős, lassú Ultra-dal, a FREESTATE! Tim Simenon szerint 7 vagy 8 változata is van a dalnak, azaz nem könnyen született meg, de "megérte várni". A countrys hatású gitár remekül felvezeti Dave szépséges, felszabadult énekét. A gitár és Dave éneke is visszhangosítva van, így növelve a térhatást. Ezúttal a szöveg is mintha "nekünk szólna", kifejezetten bátorító, "fejet felemelő" sorokat írt Martin. A refrén kiváló: beindulnak a dobok, Dave hangja remekül szól, talán Martin vokálját hiányolhatjuk. Aztán jön egy remek gitárszóló, amire aztán szinte rögtön felel egy másik, a dal elejét uraló countrygitár-dallamsor. A háttérben elszórt elektronikus hangok is növelik a dal így is kiemelkedő térhatását. És aztán zuhanunk a második refrénbe, majd jön ismét a "második" gitárszóló (említettem már, hogy melyik Depeche Mode lemezen van a legtöbb gitár? ;) ), a háttérben vonósszerű hangok, majd meglepetésre kiállás utáni lehalkulás, tehát nem csak "sima" fade-out. A ráérős Ultrára jellemző, hogy ez a dal több, mint 6 és fél perces - ami viszont kissé szomorú, hogy koncerten soha nem hallhattuk ezt az alkotást.
